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HK]有利集团:重选退任董事;有关发行股份及购回股份之一般授权

[日期:2021-11-25]

  閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問,應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專

  閣下如已售出或轉讓名下所有有利集團有限公司之股份,應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買主或其他承讓

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何

  聲明,並明確表示概不會就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

  有利集團有限公司謹訂於二零二一年八月二十五日(星期三)上午十時正於香港上環蘇杭街

  倘閣下未能出席上述大會,務請閣下盡快按照隨附代表委任表格印列之指示填妥表格,並無論如何須於上述大會

  或其任何續會指定舉行時間48小時前(即不遲於二零二一年八月二十三日(星期一)上午十時正)交回本公司之股份過戶

  登記分處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東一八三號合和中心十七M樓。填妥及交回代表委任

  為預防COVID-19疫情傳播及保護股東健康及安全,本公司將於股東週年大會上實施下列預防措施。

  1及2項所述預防措施,可能會被拒絕進入股東週年大會場所。所有與會人士在股東週年大會場所內

  須全程佩戴外科口罩。本公司亦鼓勵股東考慮委任大會主席為其代表就相關決議案於股東週年大會上投票,以代替

  於適用法律允許範圍內,為確保股東週年大會與會人士的安全,本公司保留拒絕進入股東週年大會場所或要求任何

  本通函載有香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)規定須就下列各項向股東提供

  建議向本公司董事授予有關發行股份及購回繳足股份之一般授權。上述建議須於本公

  司在二零二一年八月二十五日(星期三)舉行之股東週年大會(「股東週年大會」)經股東

  董事局成員現時包括黃業強先生(主席)、黃天祥博士工程師(副主席)、黃慧敏

  根據本公司之公司細則第98條,於每屆股東週年大會,三分一之現任董事(或倘

  董事人數並非三或三之倍數,則最接近三分一之人數)須輪值退任,惟出任主席職務之

  董事毋須輪值告退,且於釐定退任董事人數時亦不計算在內。退任董事應為上次當選

  此外,根據聯交所證券上市規則(「上市規則」)附錄十四所載《企業管治守則》及

  後的首次股東大會上接受股東選舉。每名董事(包括有指定任期的董事)須輪值退任,

  任,彼等願意於股東週年大會上膺選連任。建議於股東週年大會上膺選連任之董事黃

  超過三十多年建築工程經驗的專業工程師,他現為本公司副主席和有利建築有限公司

  他同時積極推動綠色建築技術、建築信息模擬技術(BIM)及組裝式和預制件建築技術及

  生產自動化。在黃博士工程師的帶領下,有利成功推出香港首個混凝土「組裝合成」建

  (MiC),並使用於政府宿舍項目工程。自二零一七年起,黃博士工程師致力為建築

  程碩士學位、香港中文大學工商管理碩士學位及聖神修院神哲學院宗教學學士學位。

  他現為香港工程師學會、英國特許建造學會、英國土木工程師協會、香港建築信息模

  擬學會及香港營造師學會之資深會員。黃博士工程師剛於二零二零年十月在香港城市

  大學獲得哲學博士學位;其專項研究為採用人工智能(AI)優化樓宇的空調系統以節省

  港公開大學校董會副主席、能源諮詢委員會成員、工業貿易諮詢委員會委員、環境運

  動委員會委員及其下香港環境卓越大獎委員會主席和城市規劃委員會成員。過往黃博

  士工程師亦曾擔任職業訓練局理事會副主席、職業安全健康局主席、香港綠色建築議

  會主席、香港建造商會會長、亞洲及西太平洋國際承建商聯合會會長、肺塵埃沉著病

  補償基金委員會主席、香港建造業議會會員、古物諮詢委員會成員,環境諮詢委員會

  企業家大獎」;並於二零零九年獲頒授香港職業訓練局榮譽院士及英國中央蘭開夏大學

  於二零零八及二零一三年,獲香港特區政府授勳太平紳士及銅紫荊星章以表揚他對建

  本公司薪酬委員會之建議並參考本公司之經營業績、市況及彼之責任而釐定。於截至

  二零二一年三月三十一日止年度,彼獲支付約5,288,000港元以作為其酬金。黃博士工

  程師於過往三年並無於任何其他上市公司擔任任何董事職務。黃博士工程師於本公司

  先生為香港中華總商會永遠榮譽會長、金銀業貿易場永遠名譽會長及香港證券業協會

  有限公司永遠名譽會長。彼為於香港上市公司包括恒基兆業地產有限公司、恒基兆業

  發展有限公司、美麗華酒店企業有限公司及香港小輪(集團)有限公司之獨立非執行董

  士為寶法德玩具有限公司董事總經理。彼為香港、澳門、中國內地多間電子、防毒面

  具、貿易及農業公司之董事。楊博士曾為第十、十一及十二屆中國人民政治協商會議

  全國委員會常務委員、澳門生產力暨科技轉移中心主席,以及YPO Gold會員,並於一

  九九四年獲澳門政府頒發功績勳章,一九九八年獲葡國政府頒授工業功績司令勳銜,

  於二零零一年獲澳門特區政府頒授專業功績勳章,及二零一零年獲澳門特區政府頒授

  金蓮花榮譽勳章,彼亦被選入《美國馬基上世界名人錄》及《國際專業人士名人錄》。

  任何其他職務。彼等各自享有固定年薪324,000港元,惟不會獲發任何額外薪酬、任何

  花紅付款或任何購股權。胡先生及楊博士與本公司之董事、高層管理人員或控股股東

  概無任何業務關係,亦無與本公司或其任何附屬公司擁有任何重大業務關係。胡先生

  之企業管治守則及企業管治報告守則條文A.4.3條,胡先生及楊博士之重選須經股東於

  股東週年大會上以獨立決議案批准。董事局認為委任胡先生及楊博士為獨立非執行董

  董事之資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條之規定予以披露。

  二零二一年七月十五日刊發之股東週年大會通告(「股東週年大會通告」)所載第

  5(1)項決議案倘獲通過,將給予董事一般無條件授權(「股份發行授權」),授權董事行

  週年大會通告所載之某些例外情況外,額外股份配發之總額不得超過本公司於股東週

  年大會舉行日期之已發行股本面值20%(根據於本通函付印前之最後實際可行日期二零

  股東週年大會通告所載第5(2)及第5(3)項決議案倘獲通過,將給予董事一般無條

  件授權(「購回授權」),授權本公司於有關期間(定義見股東週年大會通告所載第

  性之審慎措施,以便進行對本公司有利之事宜。下文所載資料構成上市規則規定之說

  按於最後實際可行日期之已發行股份438,053,600股計算,倘購回授權獲全面行

  使,將導致本公司於第5(2)項決議案所界定有關期間購回最多達43,805,360股股份。

  細則規定可合法撥作有關用途之資金。此等資金可能包括可供分派之溢利及就購回而

  營運資金需求或資產負債水平構成不利影響(比較本公司截至二零二一年三月三十一日

  止年度年報所披露之情況)。然而,倘行使購回授權將會對本公司之營運資金需求或董

  事認為本公司不時適宜具備之資產負債水平構成重大不利影響,則董事不擬行使購回

  則),現時無意於購回授權獲股東批准後,根據購回授權向本公司或其附屬公司出售任

  收購合併及股份回購守則(「守則」)而言,該項增加將被視為收購事項處理。因此,

  一名股東或一群一致行動之股東可取得或鞏固本公司之控制權,視乎所增加之股東權

  約佔本公司於最後實際可行日期之已發行股本61.1%。本公司董事黃業強先生擁有All

  事並不知悉根據購回授權購回任何股份會導致守則所載任何後果。倘董事知悉行使購

  此外,假設購回授權獲全面行使,按於最後實際可行日期已發行438,053,600股

  股份計算,本公司之已發行股本將減至394,248,240股股份。黃業強先生透過All Fine

  根據上市規則第13.39(4)條,於股東大會上,任何股東之表決將以投票方式進

  行。因此,在股東週年大會上提呈之決議案亦將以投票方式表決。本公司將根據上市

  印列之指示填妥表格,並於股東週年大會指定舉行時間48小時前(即不遲於二零二一年

  八月二十三日(星期一)上午十時正),交回本公司之股份過戶登記分處香港中央證券

  登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東一八三號合和中心十七M樓。填妥及交回

  之整體利益。因此,董事建議全體股東投票贊成將於股東週年大會提呈之有關決議案。

  茲通告有利集團有限公司(「本公司」)謹訂於二零二一年八月二十五日(星期三)

  上午十時正於香港上環蘇杭街83號香港蘇豪智選假日酒店38樓舉行股東週年大會(「股

  凡有權出席股東週年大會並於會上表決之股東均可委派一名或以上代表出席,並代其投票。受委任

  本代表委任表格連同已簽署之授權書或其他授權文件或經由公證人簽署證明之授權書或授權文件副

  本,必須於股東週年大會或其任何續會規定舉行時間48小時前(即不遲於二零二一年八月二十三日

  (星期一)上午十時正)送達本公司之股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣

  本公司將於二零二一年八月二十日(星期五)至二零二一年八月二十五日(星期三)(首尾兩天包括

  在內)暫停辦理本公司股份過戶登記,以便釐定符合資格出席股東週年大會並於會上投票之股東身

  份。為符合出席股東週年大會之資格,股東必須將所有過戶文件連同有關股票最遲於二零二一年八

  月十九日(星期四)下午四時三十分前,送交本公司之股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公

  司,地址為香港灣仔皇后大道東一八三號合和中心十七樓1712-1716室。

  本公司將於二零二一年九月二十一日(星期二)至二零二一年九月二十四日(星期五)(首尾兩天包

  括在內)暫停辦理本公司股份過戶登記,以便釐定符合資格獲派發於股東週年大會上獲通過之截至

  二零二一年三月三十一日止年度建議末期股息每股6.8港仙之股東身份。為符合收取建議末期股息

  之資格,股東必須將所有過戶文件連同有關股票最遲於二零二一年九月二十日(星期一)下午四時

  三十分前,送交本公司之股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道

  將於股東週年大會膺選連任之退任董事為黃天祥博士工程師、胡經昌先生及楊俊文博士。

  就第5(1)及第5(2)項普通決議案而言,本公司現徵求股東批准授予一般授權,以(a)配發本公司股份

  及(b)購回限額最多分別為20%及10%之股份。向股東徵求此等授權,旨在使董事得以把握任何有

  關時機,惟董事暫無計劃根據該等授權發行本公司任何新股份或購回本公司任何股份。

  若預料於股東週年大會當日上午八時,將懸掛或正懸掛八號或以上颱風,或黑色暴雨警告將會生

  效或正在生效,則股東週年大會將延期舉行。股東將透過補充通告獲知會延期大會的舉行日期、

  若八號或以上颱風信號,或黑色暴雨警告於股東週年大會當日上午八時或之前改發較低信號或除

  於惡劣天氣情況下,股東需自行決定是否出席股東週年大會,決定出席者亦應顧及自身情況,並建

  為協助預防及控制新型冠狀病毒(COVID-19)疫情蔓延及保障本公司股東(「股東」)健康及安全,本

  公司鼓勵股東考慮委任大會主席為其代表就相關決議案於大會上股票,以代替親身出席大會。